English„Czynność prawna dokonana przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili dokonywania danej czynności był nadal wpisany do KRS, nie jest dotknięta sankcją bezwzględnej nieważności.” (tak: wyrok Sądu Najwyższego z 12 lutego 2014 r., sygn. akt IV CSK 361/13.
Co do zasady, wadliwe są czynności prawne dokonywane przez rzekomy organ osoby prawnej
lub z przekroczeniem zakresu jego umocowania. Uchwała o odwołaniu członka zarządu spółki jest skuteczna w wewnętrznych stosunkach miedzy wspólnikami od chwili jej podjęcia. Zasadniczo, jej skuteczność nie jest uzależniona od powiadomienia odwołanego o jej treści. Osoby trzecie, które podpisują umowę ze spółką w której nastąpiło odwołanie członka zarządu uprawnionego do reprezentacji, działające w dobrej wierze, chroni zasada jawności materialnej ( z art. 14 ustawy o KRS) oraz zasada domniemania prawdziwości danych zawartych w rejestrze przedsiębiorców (art. 17 ust. ustawy o KRS). Z uwagi na powyższe, istnienie w rejestrze przedsiębiorców wpisu nieodpowiadającego już aktualnemu stanowi prawnemu powoduje, że czynność prawna dokonana przez członka zarządu widniejącego jeszcze w rejestrze KRS – choć w istocie odwołanego – jest dla spółki kapitałowej wiążąca w stosunku do podmiotu trzeciego. Tym samym, osoba trzecia nie może skutecznie podnosić zarzutu nieważności czynności prawnej dokonanej przez spółkę z o.o. przez odwołanego członka zarządu, który w chwili dokonywania czynności był w dalszym ciągu wpisany do rejestru przedsiębiorców.
Dopiero po zarejestrowaniu faktu odwołania członka zarządu spółki kapitałowej w KRS, umowy podpisane w jej imieniu spółki przez odwołanego członka jej zarządu są nieważne. Pomimo tego, że rejestracja zmiany w KRS ma jedynie tzw. charakter deklaratoryjny, ma jednak duże znaczenie zarówno dla bytu i bezpieczeństwa funkcjonowania spółki kapitałowej, jak i osób trzecich.
Magdalena Zając-Dobrowolska – radca prawny